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中国银行股份有限公司 收购洛希尔银行股份的公

作者: 龙猫 发布时间: 2020年08月14日 23:23:18


  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

本行拟以236,270,842.68欧元(以2008年9月17日欧元兑人民币汇率1:9.7249计,折合人民币约2,297,710,318元)的总对价收购法国一家金融集团La Compagnie Financière Edmond de ROTHSCHILD Banque(“洛希尔银行”) 20%的经扩大股本(“本次交易”)。本次交易将通过(i)本行认购洛希尔银行发行及分派的663,268股新股份,及(ii)购买Compagnie Financière Saint-Honoré (“CFSH”) (或其集团成员)所持有的577,064股洛希尔银行旧股份而实现。

本次交易不会构成本公司之关联交易。

本次交易无须经股东大会批准,但需要得到中国银行业监督管理委员会等中国监管机构的批准,并可能需要得到法国和英国相关监管部门的批准。

二、交易对方的基本情况

洛希尔银行是一家在法国注册成立,总部设在巴黎,并由洛希尔家族控股的以私人银行和资产管理为主要业务的金融集团,在全球多个国家设有代表处。于本次交易之前,洛希尔银行的股权结构为:CFSH持有洛希尔银行83.08%的股权,La Caisse de dép■t et placement du Québec (“CDPQ”) 持有洛希尔银行10.42%的股权(注:紧接本次交易交割前,在CFSH(或其集团公司)从CDPQ处获得其所持全部洛希尔银行股份(即出售股份,定义详见下文)后,CFSH将持有洛希尔银行93.50%的股权),洛希尔银行管理层、雇员及其他股东持有剩余6.50%的股权。CFSH为洛希尔家族控股的公司,洛希尔家族在金融行业有着超过250年的历史,在欧洲乃至全球建立起一定的声誉。受益于洛希尔家族在欧洲乃至全球金融行业所建立的声誉,洛希尔银行在欧洲私人银行及资产管理领域拥有独特优势。

洛希尔银行的私人银行业务主要服务于高净值的家庭和企业家,其私人银行部门包括:资产组合、财富管理、继承规划、家庭办公室等。其私人银行业务管理资产的规模在过去4年间增长了124%,净资产流入增长了157%。员工人数增长了47%。

洛希尔银行的资产管理业务主要包括:证券投资、债券投资等传统型业务;对冲基金、基金的基金、对冲基金的基金等衍生产品;固定收益产品管理、另类资产管理、数量分析资产管理、结构性产品管理领域;及私募股权投资、创新企业投资和生物科技风险投资。

洛希尔银行的产品覆盖全面,其网络遍布包括法国、英国、瑞士和卢森堡等多个欧洲国家。截至2007年12月31日,洛希尔银行旗下管理的资产达296亿欧元。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为洛希尔银行向本行发行和分派的663,268股新股份,以及CFSH(或其集团成员)向本行出售的其所持洛希尔银行的577,064股旧股份,合共占洛希尔银行经扩大股本的20.00%。

截至2007年12月31日,洛希尔银行的总资产为32.08亿欧元,负债28.12亿欧元,所有者权益3.96亿欧元,未经调整税后净利润1.05亿欧元。

四、签署协议的主要内容

本行、CFSH和洛希尔银行于2008年9月18日就本次交易,签订了投资者协议(“投资者协议”)。根据投资者协议,本行将以合共236,270,842.68欧元的总对价收购洛希尔银行20.00%的经扩大股本。并且,在投资者协议中,本行与洛希尔银行就双方之间的业务合作达成了框架协议(“业务合作框架”)。另外,本行于签署投资者协议的同日,与CFSH签订了股东协议(“股东协议”)。股东协议将于本次交易交割(定义见下文)后生效,以规管本行与CFSH之间的持续股东关系。

1、投资者协议的主要内容:

(1)协议各方:本行、CFSH和洛希尔银行。

(2)本行同意认购洛希尔银行向其发行和分派的663,268股新股份(“认购股份”),占洛希尔银行经扩大股本的10.70%。本行亦同意向CFSH(或其集团成员)购买其于交割前从CDPQ处获得的577,064股洛希尔银行旧股份(“出售股份”),占洛希尔银行经扩大股本的9.30%。因此,本行在取得认购股份和出售股份后,将合共持有洛希尔银行经扩大股本的20.00%。

(3)本次交易的交割条件:于2008年12月31日(“自动失效日期”)之前满足或豁免(其中包括)以下先决条件后,方可交割:

(a)CFSH(或其集团成员)从CDPQ处获得出售股份;

(b)已经申请且不附带任何条件取得必需的监管批准;

(c)未发生违约或具有重大不利影响的情形。

如任何先决条件未能在自动失效日期前获得满足,或CFSH或洛希尔银行重大违反交割前承诺,则本行有权终止投资者协议。

(4)本次交易的对价

本次交易对价是经过各方在公平磋商后确定的,并且考虑多方面因素,其中包括参考其它可比公司估值,并考虑洛希尔银行的财务状况及发展前景。