联储证券有限责任公司
烟台中宠食品股份有限公司
关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《烟台中宠食品股份有限公司申请公开发行可转债的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书221086号，以下简称“反馈意见”）的要求，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”或“发行人”）和联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）会同和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“和信”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
三、本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
目 录
目 录.............................................................. 2
反馈问题一：........................................................ 3
反馈问题二：........................................................ 8
反馈问题三：....................................................... 13
反馈问题四：....................................................... 22
反馈问题五：....................................................... 24
反馈问题六：....................................................... 58
反馈问题七：....................................................... 69
反馈问题八：....................................................... 75
反馈问题九：....................................................... 80
反馈问题十：....................................................... 88
反馈问题十一：..................................................... 99
反馈问题一：
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）向原股东配售的安排
根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于的议案》等文件，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
（二）补充说明并披露事项
2022年5月31日，烟台中幸与上海通怡投资管理有限公司（以下简称“上海通怡”）作为管理人管理的通怡春晓19号私募证券投资基金（以下简称“通怡春晓19号”）签署《一致行动协议》，双方约定在行使股东权利时采取一致行动。
2022年6月2日，发行人发布《关于控股股东增加一致行动人及其所持股份在一致行动人内部转让的提示性公告》，发行人控股股东烟台中幸因资产规划需要，增加通怡春晓19号作为一致行动人并拟通过大宗交易方式向其转让不超过公司2%的股份。
2022年6月17日，烟台中幸通过大宗交易方式转让公司股票3,200,000股至通怡春晓19号，占发行人总股本的1.09%。
2022年6月30日，烟台中幸通过大宗交易方式转让公司股票1,360,000股至通怡春晓19号，占发行人总股本的0.46%。
截至2022年6月30日，通怡春晓19号累计持有发行人股份4,560,000股，占发行人总股本的1.55%。烟台中幸与通怡春晓19号合计持有发行人股份77,685,750股，占发行人总股本的26.41%，合计持股比例保持不变。
